专业丛书
（2026最新版本）美國報稅與海外財產揭露─美國信託、跨境資產傳承
第二章：美國稅務居民之報稅與財產規劃
Q37 LLC如何成立？LLC是否要繳納州稅？LLC繳納的州稅是否可以抵免聯邦稅？
案例
葉先生是一位美籍加州居民，平常熱愛健身，身體健康且體型壯碩，目前受雇於健身房擔任教練領薪水。憑藉良好的教學熱忱和實力，他在健身圈建立了良好名聲。近期，一位朋友邀請葉先生共同創業，成立LLC（有限責任公司）經營健身事業。朋友表示，相較於受雇於他人，成立LLC不僅能建立個人品牌事業，也可能帶來更豐厚的收入，並可認列多項費用，例如房租、水電、器材折舊及辦公室日常費用等，好處更多。
葉先生本身是加州稅務居民，其顧客也主要在加州，未來公司營業所在地亦會設在加州，因此預計會成立加州LLC。不過，他在查詢資料後發現，加州LLC的規定較為複雜：加州LLC屬於穿透實體（Pass-Through Entity，又稱「非稅務申報個體」）免課公司所得稅，但是加州LLC要繳年度的特許經營稅（Annual Franchise Tax），假使所得過高還要額外付LLC費用；另外，加州LLC每兩年須提交申報資訊。葉先生因此感到困惑，不確定是應成立LLC，還是繼續受雇於健身房；也想了解如果要設立LLC，流程如何，以及加州LLC是否還有其他稅務優惠可利用？
專家解析
LLC 全名是 Limited Liability Company，中文是「有限責任公司」。在美國，經營企業或是想要成就一番事業的個人，在一些情況下很適合成立 LLC，因為有自己的 LLC 比起受雇於他人，從事一樣的商業活動可以去抵減業務經營相關費用。獨資企業和 LLC 相比，雖然也能抵減業務費用，但個人需承擔無限責任；股份有限公司和 LLC 相比，雖然一般情況下股東沒有無限責任，但可能面臨雙重課稅：公司需繳納所得稅，股東領取股利時又須再繳一次個人所得稅。因此，想減少稅負、想要有限責任、並享有業務費用扣抵，成立 LLC 通常是很合適的選擇。
以下將說明設立 LLC、申請 LLC 公司的 EIN 和開立 LLC 公司銀行帳號的流程和注意事項：
一、設立 LLC 公司
一般而言，設立 LLC 約需一週左右的時間。LLC 可以委由律師或一般仲介公司協助設立，設立時須提供下列資訊：公司通訊地址（無須與 LLC 的登記地址一致，也無須位於 LLC 設立州）、LLC 名稱（三個，以備選查），以及 LLC 經理人資料。
在設立公司，需注意以下事項：公司章程中應載明公司第一任經理人的名字、公司設立須有營業地址（若暫時無法提供，可委由仲介公司提供地址）、公司成立文件送交州政府核准後，仲介公司會寄送公司登記執照；公司章程須由設立人簽名存檔。
二、申請 LLC 公司的 EIN
完成州政府的 LLC 設立並取得公司登記證明後，方可以向聯邦政府申請 LLC 公司的 EIN。申請 EIN 需填寫 SS-4 表格，亦可直接透過 IRS 官方網站線上申請。申請時須由責任方填寫 LLC 的成員，並提供成員的個人稅籍編號。
三、開立 LLC 公司銀行帳號
一般情況下，銀行帳號可於當天完成開立。LLC 銀行帳戶需由公司經理親自前往銀行辦理，並備妥相關文件，包括：公司章程、簽名人名冊、LLC 設立證明、LLC 稅號、經理身分證件（駕照、護照）等。
開戶過程中，銀行通常會詢問一些基本問題，例如：LLC 性質（一人公司或多人公司）、業務內容（如健身營運、投資或不動產）、預計帳戶平均餘額及未來幾個月的資金進出情形與費用支出，並確認欲開立的帳戶種類。如果帳戶結餘可維持在 3,000 美元以上，通常可選擇免帳戶管理費的基本帳戶。
雖然 LLC 本身為穿透實體（Pass-Through Entity），不用繳納所得稅，但多數州仍會對 LLC 課徵特許經營稅（Franchise Tax），且部分州會依營業額加收額外費用。以加州為例，LLC 每年須繳納 800 美元的年度特許經營稅，並可能隨營業額增加而需繳納額外的 LLC 費用。
以下是加州 LLC 年度稅金和 LLC 費的整理：（註）
註：表格和說明資料參考：https://www.incorporatecalifornia.com/callctax.html。
一般情況下，所有加州 LLC 以及在加州登記的外州公司，都必須繳交年度稅金 800 美元。即使是營業損失或沒有營業，都需要繳付年稅。不過，在某些特殊情況下可免繳稅金，例如：於 2021 年至 2023 年年底成立的 LLC，第 1 年可免繳年稅；或是公司成立後 1 年內即辦理結束，同樣無須繳交。實務上，加州的年稅本質上屬於一種特許經營稅，代表加州政府特許公司在加州經營。即使公司處於停擺（inactive）狀態，每年仍須繳納該筆年稅；直到正式關閉後才不再負擔此項稅金。此外，LLC 與年度稅不同，其金額並非固定，會依公司收入高低而變化。值得留意的是，不論是年稅或是 LLC 費，皆非按照公司淨利課稅，和公司所得稅的概念不同。
在稅務扣除方面，繳給加州的年稅和 LLC 費，可於聯邦層面扣除。此外，當 LLC 產生淨利穿透到個人後，個人向加州政府繳納的州所得稅，原則上亦可以聯邦個人稅抵扣，然而州稅抵扣有上限。2017 年通過的川普稅改，對於州稅抵扣設定了 1 萬美元的上限。這項限制對於免州所得稅的州影響不大，但對於如加州、紐約等高稅負州而言，影響則相當顯著。當納稅人繳納的州稅超過 1 萬美元，或超過當年度的標準扣除額時，超出部分皆無法於聯邦稅中扣除。因此，部分高稅負州陸續立法，試圖繞過 1 萬美元的扣除上限。這些州允許穿透實體（Pass-Through Entities）在公司或合夥層級直接繳納州稅，而非由稅負穿透至個人層級。由於該筆稅款可在聯邦稅表中列為商業費用，進而有效避開個人層級州稅扣除受限的問題。
在 2025 年通過的「大而美法案」（One Big Beautiful Bill Act）之下，上述州稅扣除額（SALT）上限由原本 1 萬美元提高至 4 萬美元，使許多納稅人得以暫時減輕部分聯邦稅負壓力。然而，對於高所得納稅人而言，當其調整後總所得超過 50 萬美元時，SALT 扣除額上限將開始逐步下調，最後可能趨近原本的 1 萬美元上限。
也正因如此，儘管表面上看似放寬限制，對於須承擔高額州稅負擔的企業主而言，採用穿透式實體層級課稅的規劃方式仍具有重要的策略價值。以下為目前各州穿透實體稅（Pass-Through Entity Tax，簡稱 PTE Tax）的整體實施情況整理：
截至 2025 年 5 月 9 日，有 36 個州目前已經實施，2 個州正在研擬，9 個州未課徵個人所得稅，4 個州尚未研議。
本文將以加州為例，說明穿透實體稅的適用制度與實務運作。加州為因應川普稅改對州稅扣除額設下的限制，先後通過 AB 150 和 SB 113 兩項法案。AB 150 於 2021 年 7 月 16 日簽訂，SB113 於 2022 年 2 月 9 日簽訂；這些法案允許穿透實體得以每年選擇是否支付穿透實體稅，其適用稅率為 9.3%；當實體層級（Entity-Level）支付該筆稅款後，穿透實體的合夥人、股東或成員，可在個人層級獲得等額的稅收抵免，此一制度有效期間為 2021 年 1 月 1 日至 2031 年 1 月 1 日。
就實體層級而言，合格的（Qualified）穿透實體主要是指以合夥或是 S corp 方式課稅的實體，包括但不限於：LLC、合夥企業或是 S corp。然而，公開上市的合夥企業，須併入合併申報的穿透實體就不符合資格。以個體層級來說，穿透實體下的合格個體通常是個人、信託、遺產，或是由個人、信託、遺產所持有的無行為企業實體，例如單一成員 LLC（Single-Member LLC）。同時，這些合格個體必須同意其所持份額併入淨利和穿透實體稅的計算。相對而言，個體不可以是公司、合夥企業或是不被個人、信託、遺產所持有的無行企業實體。
下圖是合格實體、合格個體以及不合格實體、不合格個體的情境展示：
下圖 SMLLC（Single-Member LLC）合格與不合格的情境展示：
以下將介紹加州穿透實體稅的計算方式。合格實體需對其合格淨利中的 9.3% 支付穿透實體稅，而該合格淨利則是由每一合格個體的份額淨利之總額。支付的穿透實體稅可在個人層級作為稅收抵免使用，未用完的抵免額可往前抵扣 5 年。合格個體可在其個人所得稅表上領取此稅收抵免。
為便於理解，我們以案例比較使用和不使用穿透實體稅在稅負上的差異：（註）
假設 2024 年度有一對夫婦，夫妻合併申報，有 20 萬美元收入來自 S corp、80 萬美元收入來自薪資。
註：案例參考：北美會計師協會講座。
從上述案例可看出，使用穿透實體稅對州層級稅負沒有影響，納稅人仍需繳納相同的州稅額。但在聯邦層級就有差別，由於有實體層級的州稅抵扣，聯邦的穿透實體收入下降，所以個人拿到的分配份額就下降，需要繳的稅因此可以降低。
結語
美國稅法時常因應實務與政策需求而調整，且美國政府分成聯邦和州政府，州又分為 50 州，各州有自己的稅法，部分州之間的稅負與適用規定甚至存在極大落差。因此，當在特定州從事創業或是商業活動時，務必諮詢熟稔該州稅法與實務的專業人士，才能找出適合自身情況的商業實體，充分掌握當州的稅務優惠以及應注意的法規。
葉先生是一位美籍加州居民，平常熱愛健身，身體健康且體型壯碩，目前受雇於健身房擔任教練領薪水。憑藉良好的教學熱忱和實力，他在健身圈建立了良好名聲。近期，一位朋友邀請葉先生共同創業，成立LLC（有限責任公司）經營健身事業。朋友表示，相較於受雇於他人，成立LLC不僅能建立個人品牌事業，也可能帶來更豐厚的收入，並可認列多項費用，例如房租、水電、器材折舊及辦公室日常費用等，好處更多。
葉先生本身是加州稅務居民，其顧客也主要在加州，未來公司營業所在地亦會設在加州，因此預計會成立加州LLC。不過，他在查詢資料後發現，加州LLC的規定較為複雜：加州LLC屬於穿透實體（Pass-Through Entity，又稱「非稅務申報個體」）免課公司所得稅，但是加州LLC要繳年度的特許經營稅（Annual Franchise Tax），假使所得過高還要額外付LLC費用；另外，加州LLC每兩年須提交申報資訊。葉先生因此感到困惑，不確定是應成立LLC，還是繼續受雇於健身房；也想了解如果要設立LLC，流程如何，以及加州LLC是否還有其他稅務優惠可利用？
專家解析
LLC 全名是 Limited Liability Company，中文是「有限責任公司」。在美國，經營企業或是想要成就一番事業的個人，在一些情況下很適合成立 LLC，因為有自己的 LLC 比起受雇於他人，從事一樣的商業活動可以去抵減業務經營相關費用。獨資企業和 LLC 相比，雖然也能抵減業務費用，但個人需承擔無限責任；股份有限公司和 LLC 相比，雖然一般情況下股東沒有無限責任，但可能面臨雙重課稅：公司需繳納所得稅，股東領取股利時又須再繳一次個人所得稅。因此，想減少稅負、想要有限責任、並享有業務費用扣抵，成立 LLC 通常是很合適的選擇。
以下將說明設立 LLC、申請 LLC 公司的 EIN 和開立 LLC 公司銀行帳號的流程和注意事項：
一、設立 LLC 公司
一般而言，設立 LLC 約需一週左右的時間。LLC 可以委由律師或一般仲介公司協助設立，設立時須提供下列資訊：公司通訊地址（無須與 LLC 的登記地址一致，也無須位於 LLC 設立州）、LLC 名稱（三個，以備選查），以及 LLC 經理人資料。
在設立公司，需注意以下事項：公司章程中應載明公司第一任經理人的名字、公司設立須有營業地址（若暫時無法提供，可委由仲介公司提供地址）、公司成立文件送交州政府核准後，仲介公司會寄送公司登記執照；公司章程須由設立人簽名存檔。
二、申請 LLC 公司的 EIN
完成州政府的 LLC 設立並取得公司登記證明後，方可以向聯邦政府申請 LLC 公司的 EIN。申請 EIN 需填寫 SS-4 表格，亦可直接透過 IRS 官方網站線上申請。申請時須由責任方填寫 LLC 的成員，並提供成員的個人稅籍編號。
三、開立 LLC 公司銀行帳號
一般情況下，銀行帳號可於當天完成開立。LLC 銀行帳戶需由公司經理親自前往銀行辦理，並備妥相關文件，包括：公司章程、簽名人名冊、LLC 設立證明、LLC 稅號、經理身分證件（駕照、護照）等。
開戶過程中，銀行通常會詢問一些基本問題，例如：LLC 性質（一人公司或多人公司）、業務內容（如健身營運、投資或不動產）、預計帳戶平均餘額及未來幾個月的資金進出情形與費用支出，並確認欲開立的帳戶種類。如果帳戶結餘可維持在 3,000 美元以上，通常可選擇免帳戶管理費的基本帳戶。
雖然 LLC 本身為穿透實體（Pass-Through Entity），不用繳納所得稅，但多數州仍會對 LLC 課徵特許經營稅（Franchise Tax），且部分州會依營業額加收額外費用。以加州為例，LLC 每年須繳納 800 美元的年度特許經營稅，並可能隨營業額增加而需繳納額外的 LLC 費用。
以下是加州 LLC 年度稅金和 LLC 費的整理：（註）
註：表格和說明資料參考：https://www.incorporatecalifornia.com/callctax.html。
一般情況下，所有加州 LLC 以及在加州登記的外州公司，都必須繳交年度稅金 800 美元。即使是營業損失或沒有營業，都需要繳付年稅。不過，在某些特殊情況下可免繳稅金，例如：於 2021 年至 2023 年年底成立的 LLC，第 1 年可免繳年稅；或是公司成立後 1 年內即辦理結束，同樣無須繳交。實務上，加州的年稅本質上屬於一種特許經營稅，代表加州政府特許公司在加州經營。即使公司處於停擺（inactive）狀態，每年仍須繳納該筆年稅；直到正式關閉後才不再負擔此項稅金。此外，LLC 與年度稅不同，其金額並非固定，會依公司收入高低而變化。值得留意的是，不論是年稅或是 LLC 費，皆非按照公司淨利課稅，和公司所得稅的概念不同。
在稅務扣除方面，繳給加州的年稅和 LLC 費，可於聯邦層面扣除。此外，當 LLC 產生淨利穿透到個人後，個人向加州政府繳納的州所得稅，原則上亦可以聯邦個人稅抵扣，然而州稅抵扣有上限。2017 年通過的川普稅改，對於州稅抵扣設定了 1 萬美元的上限。這項限制對於免州所得稅的州影響不大，但對於如加州、紐約等高稅負州而言，影響則相當顯著。當納稅人繳納的州稅超過 1 萬美元，或超過當年度的標準扣除額時，超出部分皆無法於聯邦稅中扣除。因此，部分高稅負州陸續立法，試圖繞過 1 萬美元的扣除上限。這些州允許穿透實體（Pass-Through Entities）在公司或合夥層級直接繳納州稅，而非由稅負穿透至個人層級。由於該筆稅款可在聯邦稅表中列為商業費用，進而有效避開個人層級州稅扣除受限的問題。
在 2025 年通過的「大而美法案」（One Big Beautiful Bill Act）之下，上述州稅扣除額（SALT）上限由原本 1 萬美元提高至 4 萬美元，使許多納稅人得以暫時減輕部分聯邦稅負壓力。然而，對於高所得納稅人而言，當其調整後總所得超過 50 萬美元時，SALT 扣除額上限將開始逐步下調，最後可能趨近原本的 1 萬美元上限。
也正因如此，儘管表面上看似放寬限制，對於須承擔高額州稅負擔的企業主而言，採用穿透式實體層級課稅的規劃方式仍具有重要的策略價值。以下為目前各州穿透實體稅（Pass-Through Entity Tax，簡稱 PTE Tax）的整體實施情況整理：
截至 2025 年 5 月 9 日，有 36 個州目前已經實施，2 個州正在研擬，9 個州未課徵個人所得稅，4 個州尚未研議。
本文將以加州為例，說明穿透實體稅的適用制度與實務運作。加州為因應川普稅改對州稅扣除額設下的限制，先後通過 AB 150 和 SB 113 兩項法案。AB 150 於 2021 年 7 月 16 日簽訂，SB113 於 2022 年 2 月 9 日簽訂；這些法案允許穿透實體得以每年選擇是否支付穿透實體稅，其適用稅率為 9.3%；當實體層級（Entity-Level）支付該筆稅款後，穿透實體的合夥人、股東或成員，可在個人層級獲得等額的稅收抵免，此一制度有效期間為 2021 年 1 月 1 日至 2031 年 1 月 1 日。
就實體層級而言，合格的（Qualified）穿透實體主要是指以合夥或是 S corp 方式課稅的實體，包括但不限於：LLC、合夥企業或是 S corp。然而，公開上市的合夥企業，須併入合併申報的穿透實體就不符合資格。以個體層級來說，穿透實體下的合格個體通常是個人、信託、遺產，或是由個人、信託、遺產所持有的無行為企業實體，例如單一成員 LLC（Single-Member LLC）。同時，這些合格個體必須同意其所持份額併入淨利和穿透實體稅的計算。相對而言，個體不可以是公司、合夥企業或是不被個人、信託、遺產所持有的無行企業實體。
下圖是合格實體、合格個體以及不合格實體、不合格個體的情境展示：
下圖 SMLLC（Single-Member LLC）合格與不合格的情境展示：
以下將介紹加州穿透實體稅的計算方式。合格實體需對其合格淨利中的 9.3% 支付穿透實體稅，而該合格淨利則是由每一合格個體的份額淨利之總額。支付的穿透實體稅可在個人層級作為稅收抵免使用，未用完的抵免額可往前抵扣 5 年。合格個體可在其個人所得稅表上領取此稅收抵免。
為便於理解，我們以案例比較使用和不使用穿透實體稅在稅負上的差異：（註）
假設 2024 年度有一對夫婦，夫妻合併申報，有 20 萬美元收入來自 S corp、80 萬美元收入來自薪資。
註：案例參考：北美會計師協會講座。
從上述案例可看出，使用穿透實體稅對州層級稅負沒有影響，納稅人仍需繳納相同的州稅額。但在聯邦層級就有差別，由於有實體層級的州稅抵扣，聯邦的穿透實體收入下降，所以個人拿到的分配份額就下降，需要繳的稅因此可以降低。
結語
美國稅法時常因應實務與政策需求而調整，且美國政府分成聯邦和州政府，州又分為 50 州，各州有自己的稅法，部分州之間的稅負與適用規定甚至存在極大落差。因此，當在特定州從事創業或是商業活動時，務必諮詢熟稔該州稅法與實務的專業人士，才能找出適合自身情況的商業實體，充分掌握當州的稅務優惠以及應注意的法規。
