範例背景
曹正漢在2019年間將所擁有精采公司未上市股票計32萬股以每股23元售予其妹曹娟秀，兩人間雖屬二親等關係，但財產一向劃分明確，誰也不占誰的便宜。而當初股票移轉價格之認定，則係依據精采公司資產負債表淨值加以訂定，按移轉當日每股淨值為22.58元，其按23元成交，應屬合理。
但曹君可能未考慮到稅法之相關規定——未上市股票之淨值計算並非依公司帳載資料核算淨值，其尚需檢視該未上市公司有無長期投資、不動產，或歷年國稅局核定之損益數字，若實際之市價、公告現值與帳載數字有差異，即應調整淨值，屆時極可能發生買賣成交價格過低之問題，需謹慎處理。
買賣未上市、未上櫃且非興櫃公司股票，在核算資產淨值時，公司未分配盈餘之計算，應以經稽徵機關核定者為準，故在計算股票的買賣價格時要納入考慮，以免被國稅局認定以顯著不相當代價讓與財產而被課徵贈與稅。

核定租稅與規劃

稽徵機關依精采公司股權轉讓資料發現，曹正漢將股權移轉予其胞妹曹娟秀，總股數高達32萬股，並未依法辦理贈與稅申報，乃依遺產及贈與稅法第5條第6款通知補報。
曹正漢接獲補報通知非常訝異，因其與胞妹間之股票交易不僅有資金流程且交易價格亦與股權淨值相當，何來贈與之有？
但歷年來國稅局係依稽徵機關擴大書審純益率6 %，核定精采公司之淨利與未分配盈餘，據此核算資產淨值，每股高達37元，與其交易價格每股23元相較，每股相差達14元，顯以不相當代價讓與財產、核定贈與總額4,480,000元〔（37– 23）×320,000〕，應納贈與稅額為228,000元〔（4,480,000– 2,200,000）×10%〕。
曹正漢接獲贈與稅單後頗不服氣，乃依法提起行政救濟，經由復查及訴願，由於依財政部函釋規定，未上市公司資產淨值之計算，其未分配盈餘應以稽徵機關核定者為準，故均維持原核定，但向行政法院提起訴訟時，行政法院判決指出，課徵贈與稅之標的係指動產、不動產及其他一切有財產價值之權利而言，若無資產價值當免課徵贈與稅。
本案投資公司歷年帳上均為虧損，申報營利事業所得稅時依財政部頒訂擴大書審標準6 %列報，致使核定為所得，今贈與稅之核課以稽徵機關為課稅目的而核定，並未能證明其財產價值，又列為股權淨值之計算顯有違誤，而判決稽徵機關敗訴，由於行政法院之判決有拘束各關係機關之效力，使曹正漢減少負擔228,000元之贈與稅。

法令解析

依財政部70.12.30臺財稅第40833號函，核算遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項所謂資產淨值時，對於公司未分配盈餘之計算，應以經稽徵機關核定者為準。
另依簡化遺產及贈與稅案件審查作業要點（各分局之標準略有不同，以下以臺北國稅局為例）：

1. 若申報贈與未上市股票，其面額在新臺幣500萬元以下且未達公司資本額比例十分之一以上者，免依稽徵機關核定之累積未分配盈餘調整資產淨值。
2. 面額在新臺幣100萬元以下，其贈與價值之計算，依檢附之贈與日最近半年內之資產負債表估算。
3. 面額超過新臺幣100萬元者，其贈與價值之計算，得依檢附之贈與日最近1個月內之資產負債表估算。

但依行政法院(82) 2699號判決，稽徵機關不得將為課稅目的而核定增加之盈餘列為未上市股票之估價範圍。
故納稅義務人若要進行股權移轉，應先請教專業會計師核算股票淨值，再決定一合理之交易價格為宜。如交易確為真實者，但在淨值計算上，與國稅局產生歧異，而衍生贈與稅負擔者，應進行租稅行政救濟。

結語

未上市股票交易是否須課徵贈與稅，需考慮重估後股票淨值與股票交易價格是否相當。