家族傳承到底傳什麼？傳給誰？何時傳？怎麼傳？運用何種工具進行傳承？我們可以透過「5W1H」共識來釐清：What家族企業傳承、家族財富傳承目標？Where財富最終控制地是哪裡？When執行步驟與運行時間表？Why家族為何如此規劃，有無籌劃後遺症？Who誰來負責執行？How如何執行？

 

一代傳富者、二代繼富者與傳承專家應有下面傳承流程之共識：

 

 

傳承流程之步驟：

 

 

 

如何克服上述問題，就僅能等待、等待、再等待，等待適合的機會與時機。機會是在某個時間點下的有利情況，掌握了機會，就能將家族帶往一個好的方向；時機是一個時間點，過了那個時間點就很難達成，所以要時時掌控，把握可能的機會與時機。

 

由創富第一代來啟動的機會與時機：

依據安致勤資KEDP家族辦公室過去30年累積客戶經驗，創富者願意啟動傳承的主要的機會與時機有：

 

由繼任者第二代來啟動的機會與時機：

 

 

專業介入企業傳承與財富傳承的溝通——   傳承觀念的建立、傳承機制診斷

 

等待時機成熟，觸動傳承因子，即可進入第二步驟，即家族溝通。傳承的溝通並非隨意且無目的的討論，而是有計劃、有策略的過程。這一過程需要同時涵蓋家族企業與家族財富的傳承，並且逐項深入溝通。這樣的溝通過程需要依賴具有豐富社會經驗和傳承實務經驗的人來居中協調，以確保傳承順利進行。具體來說，家族溝通應包括：傳承家族精神與家風、確保道德價值觀的代代相傳（至少十代以上）、建立家族財富的傳承架構（例如設立家族信託）、以及規劃整體的家族戰略，並統籌家族投資組合策略等。這些都是促進家族長遠穩定發展的重要元素。

 

組成家族企業的個別成員雖各具獨特性，但他們所面臨的問題其實非常相似。最關鍵的問題之一是如何將企業順利移交給下一代，並保持企業經營的和諧與原動力。畢竟，若能將一把好的釣竿交給下一代，遠勝過一筐魚。即便企業計畫轉型，並不再以家族企業模式經營，如何規劃轉型過程也是一個不可忽視的課題。

 

其中需要考量的問題包含：繼承規劃、薪資與報酬規劃、家族成員持股安排、如何處理不參與經營的家族成員、引入專業經理人並設計其報酬、退休及遺產規劃、家族成員加入經營層、策略規劃、財務架構設計、財富保持策略、解決衝突的方法，以及家族信念的確立等。這些共計十二個重要議題，都是家族企業在傳承過程中必須深思熟慮並妥善規劃的關鍵因素。

透過這十二企業傳承主題的溝通，並搭配擁有專業素養之顧問從中協助規劃及整合，藉此，家族企業所面臨之問題，不論複雜程度為何皆能有機會化危機為轉機。

 

傳承財富，需建立家族財富治理的觀念與共識，此時應加緊溝通下列四大觀念。我們可參酌臺灣中國信託銀行最新公布的《2020年臺灣高資產客群財富報告》，當中提及許多創富者應該注意的傳承四大觀念的溝通，畢竟家人既然在生命旅途中扮演重要的角色，就應該好好溝通、別害怕開口，才不會徒留遺憾。

 

創富者總想要運用各種方法，把財富與資產傳承給後輩，但缺乏專業觀點與方法，可能造成誤解，或因為不瞭解稅法，最後反而付出更多成本。傳承者如何分得公平且不影響家族和諧，是傳承過程中一大擔憂，如能運用生前贈與、保單購買、信託成立等工具，自然而然可化解此問題。

 

創富者成就了事業與財富，要面對一輩子只有一次且是無比困難的交接挑戰，事前準備是否足夠？下一代是否有意願？這些都構成了種種挑戰。這也是為何筆者在此不斷強調及早溝通，並且鼓勵創富者透過專業公正的第三方促進對話。透過家族信託的成立、將閉鎖型公司的概念設計在公司章程中，加上傳賢、傳子概念的相結合，即可迎刃而解。

 

如何開始談呢？從哪些方面著手？這些常常是許多長輩所面臨的難題。傳承財富相對容易，但傳承價值觀卻更為困難。長輩常常擔心與子女在價值觀上出現分歧，進而產生衝突，因此雖然有意向開始溝通，但卻不知如何開口。繼承者也擔心長輩誤解自己是依賴家庭財富，便不願主動談論這些問題。在華人家族中，成員彼此之間往往不想撕破臉，因此有話都往肚子裡吞，當一家人意見不合時，卻往往不知道該如何做出決定。因此，關鍵在於抓住「啟動的機會與時機」，在合適的時候進行有效的溝通。

 

在規劃財富傳承時，每位父母都有許多不同擔憂，如擔心傳承給後代太多資產，子孫可能不知如何管理善用，或可能敗光家產及遭受詐騙，因此在傳承財富時，務必要考慮到自身生活質量，再進行規劃，且應掌握生前規劃、縝密配套、及早落實、自我保障等重點。根據臺灣主管當局公布的「112年簡易生命表」，臺灣人的平均壽命為80.2歲，其中男性76.94歲、女性83.74歲，皆創歷年新高；面對平均壽命呈現上升趨勢，財富傳承除進行家族信託的籌劃外，健康風險不可忽視，建議可善用醫療險、長照險、失能險等保單來做好保障，至於生活準備金的部分，則可透過利變終身壽險、年金險等，提早準備退休金，預約無憂的養老人生，如此財富即可完美的傳承給下一代。

 

 

企業傳承與家族治理架構的建立，以及跨境家族財富傳承的執行不外乎人、事、時、地、物；創富者、傳承者以正面積極態度面對傳承議題，籌劃者以專業的稅務及法律背景為基底，佐以豐富經驗與執行制度進行周詳規劃、確認傳承的時間表、從何處財產開始執行，以及執行目標之轉移如何解決所在地法規與稅務負擔與風險等。要有效且長遠地規劃傳承家族跨境財富，必須要有紮實的根基、執行團隊和具體的執行工具，在此列示如下頁圖。

無論是皇親貴族、國家領袖或是平民百姓，均無法避免死亡；創富者無論是白手起家或接管家族企業，均會面臨改朝換代、財產傳承此等不得不謹慎之人生階段。雖然，在集團企業組織架構中，往往早已透過多層控股之架構，控管各種財產所衍生之信託、託管、境外公司及實質營運公司。然而，在多重組織架構下，財富傳承過程，容易使後代子孫於繼承股權後各自分家經營，無法和諧合作，反而導致家族企業分崩離析。所以，對於家族企業之傳承與治理而言，有三大要素必須及早確立：家族憲章、家族委員會與家族辦公室。其中，家族憲章是家族根本大法、家族委員會則是由創富者及家族成員透過選舉或推舉所組成之決策單位（擁有家族企業之所有權與經營權）、家族辦公室則是負責統籌家族事務執行的最高執行單位（為家族企業行政管理團隊，主要負責管理家族企業與支持家族人員相關需要）。其中家族憲章是所有家族企業治理的依據，更是企業創始人能確保家族企業未來定位的重要元素。

 

家族憲章透過家族委員會及辦公室之執行，並透過落實於家族公司或家族信託，作為一個長久、具指標性及拘束性的條款，其訂立並不容易；訂得太嚴，太過拘束，無法給予企業轉型或轉變有適合的彈性空間；訂得太鬆，往往導致子孫恣意妄為，缺乏效果。同時，也可透過家族憲章相互制衡不同子孫或不同制度，避免單一家族成員之專制獨大，並藉由此一根本大法，將家族中無形資產，例如核心價值、重要禮俗、家風、家規、企業經營經驗及人際關係等項，有效地傳承；同時將家族中有形資產，例如遺產、家族企業股權及信託等，透過家族憲章達到合理妥適之分配，並減少子女爭產，以便以合理目標傳承予後代子孫，達到保全財產及使後代發揚光大之目標。

 

進一步來說，傳承可以拆解為「傳」與「承」，兩者相輔相成，缺一不可。從更深層的角度來看，傳承不僅是財富與企業的交接，更是價值觀與責任的延續，其所涵蓋的層面廣泛，可區分為四大關係：與內在自我的關係、家族內部成員的關係、企業各階層的關係，以及與社會的關係，呼應傳統所強調的「修身、齊家、治國、平天下」的層次。而這四大關係進一步可細分為七種具體關係：與內在自我的關係、與偶像或榜樣的關係、與父輩的關係、與同輩人的關係、與貧窮或資源的關係、與家族內其他成員的關係、與企業各階層的關係。

 

此外，企業要持續發展就需要有企業家精神，首先就是五大精神，即創新、創業、創優、創富及創福精神。通過創新、創業、創優、創富，實現創福，這是莫忘初衷的堅持，也是五創的最終目的。此外企業家還要有工匠精神，永不滿足的精神和誠信精神，現在創造財富不容易，要讓創造財富的人能夠管理好、傳承好財富，就需要有好的環境、好的理念、好的機會和好的智慧。

 

以上關係及精神均須於家族憲章中明白揭示，並作為家族憲章成立之最核心意旨。下圖表示了家族憲章、家族委員會、家族辦公室環環相扣的關係。

 

 

 

1.家族憲章的意義

家族憲章是治理家族與傳承家業的根本大法。它是一份規範家族企業在永續經營與治理過程中，家族成員與企業之間關係的核心文件，也是界定企業經營策略與組織結構的依據。家族憲章的功能如同家族治理的組織章程，不僅是家族永續傳承的基石，更是確立經營核心價值的來源，為未來的治理提供明確方向。其主要目的是將家族可能面對的議題與處理原則，以文字具體而清楚地規範下來，避免未來產生爭議。

 

憲章內容通常包含：家族歷史與創業背景、創辦人對家族企業的願景與藍圖、家族使命與企業理念、家族成員對企業與家族未來目標的共識、家族與企業的分際與利益調和機制、家族與企業之間的運作架構與互動方式、接班規劃與繼任制度、經營方針與決策機制、管理與所有權安排、獎酬制度與權利義務規範等等。

 

創立家族憲章的主要目的，是在於家族框架內引導後代子孫，預防或解決可能發生的問題，進而確保企業經營穩定，使家族產業得以永續傳承。儘管亞洲傳統家族曾依靠儒家式的家規與庭訓維繫秩序，然而隨著近代儒學式微、傳統價值淡化，許多家族在創辦人辭世後，常因財產分配產生糾紛，進而對簿公堂。然而，「清官難斷家務事」，當家務與家族事業交纏在一起時，更難以釐清責任歸屬，導致紛爭曠日費時，影響企業運作與家族和諧。若能夠先確立家族憲章，當爭議發生時，便可依據事前共識快速處理內部糾紛。家族憲章不僅僅是一份書面文件，更是一套預防和解決爭議的機制。倘若未建立家族憲章，極可能導致以下問題：

 

(1)家族財產分配交由法院決定：若無事先規劃傳承機制，創富者過世後子孫難以達成共識，最終往往訴諸法律，由法官裁定遺產分配方式。若爭執不下，法院甚至可能判決拍賣資產，子孫僅能分得變賣後的價金，原本的資產結構因此瓦解。

 

(2)企業各自為政造成惡性競爭：缺乏共同治理的家族憲章，家族企業在分產後各自為政，經常因業務性質相似而在市場上互相競爭，導致削價戰、商標之爭等現象，不但傷害企業獲利，更損及家族整體利益與聲譽。

 

(3)經營者濫權侵蝕家產：在沒有有效監督與制衡機制下，企業掌權者可能透過低價出租資產或向關係企業低價售貨，將利益移轉至其個人擁有之公司，進一步侵蝕家族共同資產，危害其他成員權益。

 

(4)管理缺乏效率，企業逐漸衰敗：若未針對成員專長妥善分配所有權與經營權，也未建立專業經理人制度，將導致無管理專業之家族成員被迫接管公司，缺乏效率與視野，最終使企業競爭力下滑，走向衰敗。

 

家族憲章的八大功能總結如下：

 

(1)作為家族企業的公司章程起草的根基。

 

(2)作為家族企業的公司經營目標的核心指引。

 

(3)作為家族信託之信託目的解釋依據。

 

(4)作為法律解釋與成員共識的參考依據。

 

(5)建構角色關係與治理架構：家族憲章可清楚界定創富者、不同世代之家族成員、家族企業、家族信託與外部專業顧問等各方之間的角色、責任與互動關係，形成良好的治理與運作機制。

 

(6)建立制衡機制，避免權力集中：透過制度性設計，家族憲章能防止個別成員獨斷專行，促進家族治理與決策過程的公平與透明。

 

(7)有系統地傳承無形資產：如家族核心價值、家規、企業經營理念、人脈資源等無形資產，透過家族憲章進行有計劃地傳承，強化代際延續性與凝聚力。

 

(8)妥善分配有形資產，降低繼承風險：對於遺產與企業股權等有形資產，家族憲章提供清楚且具前瞻性的分配機制，降低爭產風險，確保家族資產穩定與基業長青。

 

2.家族憲章的制定過程

在東方家族裡，要制定一份家族憲章往往面臨相當大的挑戰。這是因為制定家族憲章需仰賴強而有力的價值共識與高度凝聚力，才能作為家族成員間行為準則與權利義務的指導依據。然而，東方家族常受傳統觀念所影響，一方面重視「顧全面子」、避免正面衝突，另一方面又因保守態度，對權責劃分與制度化治理有所抗拒，導致整體討論過程綁手綁腳，使得各方意見常需要反復溝通和確認，無法快速凝聚共識，甚至可能因避重就輕而淪為形式，無法真正落實其功能與價值。

 

要制定完整且能夠讓成員都認可的家族憲章，務必要經過以下五個階段：

 

制定家族憲章的首要步驟，是全面盤點家族目前所擁有的資產、負債與事業版圖。唯有先掌握現況，才能為未來的管理模式、使用方式與傳承目標奠定明確基礎。具體盤點項目包括：

 

(1)個人名下財產：

 

(2)已交付信託之財產：除登記在個人名下的財產外，實務上也有很多因為稅務規劃或財務計畫而將財產交付信託的情形，此部分也應該與受託人確認資產現況，收益情形等。

 

(3)借名登記或託管於他人名下之財產：實務上常見因便利或規劃考量，將財產借名登記於親友或他人名下之情形。此類資產若未納入盤點，將影響家族財務全貌及未來分配安排，因此亦應予以揭露與確認。

 

 

 

在進入家族憲章的具體設計前，必須明確界定憲章適用的資產範圍，例如：

(1)資產歸屬範圍：是否僅限財富創造者？或將配偶、子女、兄弟姊妹或其他直系家屬持有的資產一併納入？

 

(2)資產排除項目的設定：是否應保留部分資產作為創富者及其配偶的「養老基金」及基本生活保障？

 

(3)範圍界定對治理設計的影響：資產範圍越廣，牽涉利益關係人越多，決策機制與治理架構亦需更為周延。

 

透過明確劃定資產的適用範圍，家族成員在後續討論中方能有共同的討論基礎與現實邊界，避免落入抽象或難以執行的理想化設計。

 

在制度設計之前，必須先明確家族的核心價值觀，作為後續制度設計與行為準則的依據。此階段的重點是：

(1)釐清家族重視的關係與價值：家族成員最重視的是什麼？是血緣關係？教育與德行？對企業的投入與忠誠？對人（創富者、後代）、對事（企業、慈善、文化）、對物（資產、品牌、地位）的重視程度何者為先？這些排序將影響資產分配、治理參與、接班安排等後續規劃。

 

(2)揭示家族核心信念與願景：明確書寫家族祖訓、家規，或具象化的家族座右銘；傳達創富者與歷代領導人之創業精神、行事原則與家族對未來的願景。

 

(3)撰寫實踐性的價值規範：可邀請創富者或家族領袖撰寫「家族十誡」或「核心行為準則」，以自身人生歷練凝聚十至數十條具體、可實踐的原則與期許。

 

(1)確立制定憲法的目標、建立共同價值觀。

 

(2)確立家族成員溝通平臺及組織型態（家族辦公室、委員會、公司、信託等）。

 

(3)建立家族成員進入家族企業或組織的條件、遴選機制、獎勵及薪酬等制度、鼓勵家族成員投入和參與，確保唯才是用以及企業長久的發展。

 

(4)制定家族成員退出機制，制定在不影響其他家族成員利益前提下退出家族企業的原則。

 

(5)制定明確的投資和資產配置策略，維繫家族的長期經濟利益和鞏固經濟關係的根本基礎。

 

(6)確定獎懲機制，制定明確規範來處置違反家族憲章的家族成員。

 

(7)確認現有家族控股公司（Family Holding Company）、基金會及信託等組織的運作方式，並確認其與家族憲章之間可以相互契合，不會有衝突。

 

(8)與個別家族成員單獨討論他們的想法，召集家族成員開會，甚至邀請專家學者與家族成員分享成功案例、引導家族成員參與討論方向，必要時對家族成員看法提出質疑。

 

(9)擬定家族憲章草稿。

 

James E. Hughes Jr.在《家族財富》提到要促成有效的家族成員會議，當中參與的角色都身負要務，且家族成員必須積極參與，讓成員們之間能更認識彼此，這樣的交流也能讓家族領導人或家族管理人更能清楚掌握家族中的人力資源，如此未來在家族治理上更能妥善運用這些所謂的「人力資產」。James E. Hughes Jr.如下說明：

 

家族會議的最終規則必須為該次特定會議選擇主席和秘書，主席的職責是促進會議的平等進行，而不是表現得像傳統的企業董事長，達成共識、家族目標實現為最主要；秘書的職責則是撰寫會議記錄，並對會議後的會議記錄草案進行評估並匯集意見，會議記錄非常重要，少了明確的會議記錄，許多家族因此產生極重大的負面影響，這些會議記錄還有助於保留家族史，成為未來後代的重要資源，原則上，許多家族顧問建議所有成員輪流執行這些任務，這樣他們都有機會學習扮演這些重要功能，我同意以下限制：在確定會議議程後就訂出這些角色，以便在會議上有重要報告的個人不需要再承擔這些會議職責。

 

每個家族成員在參與家族的第一次治理會議時都應準備一份個人簡歷，由於家族成員可能生活在不同時空環境，家族成員彼此瞭解甚少，他們所知道的是過去的事情，對其他家族成員的基本看法是非常直線性的，透過個人簡歷，可分析他或她在家族譜係上的適合位置，使得每個家族成員都有機會瞭解自己，然後與其他家族成員分享看法，簡歷最好包括特定家族成員認為其最好的朋友可能要知道的所有內容，要遠遠超出就讀的學校和從事的工作；必須包括我們所喜歡的事物與關心，關心所在正是表達了個人對幸福的追求。

 

在家族成員準備這些簡歷之前，每個成員在家族的資產負債表上都是重要的人力資產，準備這些簡歷將有助於編制人力資源清單，以便家族知道他們的人力資產，從而使家族代表知道在家族中有哪些專業資源，人力資源庫可幫助家族有效地使用他們的人力資產來執行計畫，家族常常因為無法善用他們的人力資產，後果是可能導致彼此傷害感情，並喪失去建立人力和智識資產的機會。一旦個人簡歷完成並分享後，每位家族成員在會議後準備一份個人使命宣言，寫下他或她認為家族長遠成功的十個關鍵的價值觀，並公開於家族會議中，使整個家族價值體系得以聚合，最終彙編成家族使命宣言。

 

在此提醒，如果家族資產範圍涵蓋配偶及子女或兄弟姊妹的資產，則建議家族委員會的成員應包含財產持有人，以避免規範效力無法及於全體。家族憲章的制定需經過以下流程，對家族成員才是有效的：

 

(1)由起草人宣讀條文，並向家族委員會成員說明規範目標及各條文的作用。

 

(2)可以委託律師及會計師出席家族憲章委員會會議，並從法令及稅務規劃層面確保家族憲章內容並沒有違反公共秩序、善良風俗或強制規定，也沒有實務上難以執行之處。

 

(3)由家族委員會全體成員回饋意見後對內容進行增刪修訂。

 

(4)正式條文由家族委員會全體成員無異議通過後共同簽署（可安排公證人認證），並製作原本、將副本交付執行人或成立的家族辦公室管理者保管。

 

3.家族憲章的主要內容

一般標準的家族憲法通常包括以下十大部分，分別為家族創始人的理念及家族歷史、家族價值觀和願景、家族企業控股模式、家族成員利益的分配方案、家族接班人的培養與在事業體的任職政策、家族委員會、不遵循家族憲法的制裁、衝突調解、家族慈善及家族憲法的修改等。（本書附錄四為KEDP提供的家族憲法的範例，可供讀者進一步參考）

 

(1)家族歷史與創始人的理念

主要描述創富者一生的經歷，大致包含以下幾點：

 

出生背景及成長過程：例如奮力苦學考取了大學、求學時培養了優秀的外語能力以及立志從商，於某年創立了「XX公司」。

 

創業過程及創業理念：創建初期因缺乏背景及人脈，創富者以一只皮箱跑天下的模式將家族產品推向了世界各國。認為唯有秉持著「務實、創新、創優、創福、品質、服務」六大經營理念來服務客戶，才能讓企業不斷的向上提升。期望全體同仁自我評價能夠趕上全球化的腳步，隨時有創新動力，用以搭配本集團多年來累積的生產管理及運營經驗，將最新、最專業的服務推向全世界華人等。

 

創富者的社會貢獻：由於其強烈的創業家精神以及熱心服務的態度，當選了「XX總會」理事長，並榮獲經濟專業獎章、XX等榮譽。一生回饋社會，長期資助清寒學子，並獲得「褒揚令」彰顯其一生奮力向上、無私奉獻之精神等。

 

(2)家族價值觀和願景、家族成員的行為準則⁴

接下來家族憲法的第二章會闡明家族的使命、核心價值及家族企業目標，並列出家族成員的行為準則。明確的家族使命用來凝聚家族向心力，促使所有成員塑造出一套共有的核心價值；例如「本家族憲法設定的家族治理、共有資產經營、共用資源分配、衝突調解、開展集體事務的規則及流程」；或例如「本家族的長遠目標是確保家族內的和諧、友好、和善，另一方面發展並安全維持一個可以代代相傳的事業。通過公開和誠實的溝通及明智的規劃，力求避免可能導致家族分裂的衝突」。對家族企業而言，家族憲法最終目的就是希望完善家族治理，以實現第一代將家業平穩地交給後代。

 

在此部分當中，家族的核心價值觀需要反映大多數家族成員的共同價值觀，目前中國許多家族企業尚未形成核心價值觀，而設立家族憲法正是樹立良好價值觀的時機。在家族成員享有家族憲法規定的權益的同時，也需要對家族及家族企業盡各自的義務；除了通過核心價值觀增強家族凝聚力的軟性要求，還可以通過硬性治理機制輔助加強管理。

 

家族憲法中應包含詳細的行為準則，上至業務行為，如「除正常業務往來，家族成員被禁止將家族企業的資金外借個人或公司」；下至個人行為，如「工作日前一天晚上限制飲酒」。李錦記家族憲法中甚至規定，家族成員不得晚婚、離婚，不准有婚外情。如果有成員違規，則應根據家族憲法中的處罰條例進行制裁。

---

⁴ 範博宏、張天健‧家族憲法:治家傳業的根本法‧新財富，2011.10（http://www.cuhk.edu.hk/ief/josephfan/doc/new_fortune/2011.10.pdf）。

(3)家族企業控股模式

在家族憲法中，為維持家族與所創企業長期互惠關係，必須將家族成員權利義務與家族企業公司的治理平臺界定得非常清楚，此時家族憲法發揮了它應有的作用。

 

原則上家族憲法必須明確規定家族控股公司在子孫之間分配與轉移的原則，及家族控股公司經營階層如何產生，經營階層的權力行使範圍，以及保障沒有參與股東權利的家庭成員。良好的公司治理必須獲得掌控家族的支持，家族憲法中應訂立以下條款「通過良好透明的公司治理來確保家族成員、控股公司、未來新創企業互惠關係的正當性。」

 

家族憲法就經營層面來說應該包括：界定家族與企業間的長期關係、股權轉讓制度、經營權力如何分配及形成、現有領導人及未來領導人的倫理規範及家族成員行為準則、保障未參與經營的後代成員的權益、應設計能確保家族憲法穩定及彈性的機制。

 

以臺灣的家族企業為例，一般家族企業，家族成員持股大概會分為三種模式：

 

第一種是各事業主體分散式持股，即個別家族成員以自然人或投資公司，直接持有事業主體的股份；家族成員若對於公司經營權方向有不同意見，可能選擇直接出售持股，或聯合「市場派」以收購股權的方式爭奪經營權。前者將使家族影響力的衰退；後者將直接對事業主體的日常營運造成負面影響，而且若事業主體是上市櫃公司，則在收購股權的過程中，還必須注意避免觸犯內線交易的規定。

 

第二種事業主體股權交付信託，具有節稅效果，亦能收到集中股權的效果；可確保股權集中，但過於僵化且難有對事業主體保有直接控制決策權。

 

第三種以財團法人持股事業主體，即家族成員以長輩名義設立的一個或數個財團法人，以該財團法人作為對事業主體主要的控股工具；依照臺灣現行法令，財團法人內部的治理與決策機制較不透明。該控股財團法人也可能落入少數董事會成員掌握中，且沒有「股份」或「持份」的概念，既無法轉讓，也無法充分反映各個家族成員的利益。

以上三種方式各有優缺點，所以如能設立「家族朝代信託」再控有「家族控股公司」應是一個較適合之架構；家族朝代信託是解決目前亞洲創富者最擔心的接班問題，透過家族信託禁止揮霍信託的架構，這是在信託條款中明確禁止受益人自願或被動轉讓其信託利益（也就是「敗家子條款」），信託受益人的債權人同樣的也對信託利益沒有任何的請求權。如此保證信託財產及收益永遠維持在家族成員手上，而不會旁落外人手中。

 

至於「家族控股公司」，一般家族憲法也會明確規定成立「家族控股公司」是作為家族企業控股與家族永續傳承的主體，將家族持股與事業主體切割，也就是將管理權與經營權透過家族控股公司進行分離；家族成員持股家族控股公司，家族控股公司再與其他外部股東持股事業主體，就積極面而言，家族控股公司可以作為家族成員培養與交流的平臺，並給予家族成員參與治理權，因此可從家族控股公司派出公司法人（負責人）或是受控企業的董事、監事，或將家族成員直接派到受控公司擔任實際執行業務的員工。從消極面而言，將家族爭鬥侷限於控股公司內部，亦可有效減少對事業主體的衝擊。

 

至於「家族控股公司」該如何籌劃設計，以臺灣2015年6月15日通過，2015年7月1日公布新修正公司法中「閉鎖性公司」為例，恰是一個可借鏡的最佳方式，亦可將此模式套用於離岸（香港、維京群島、薩摩亞群島等）家族控股公司。臺灣所謂「閉鎖性公司」明確規定，股東人數不超過50人、股份轉讓受到限制、屬於非公開發行股票公司、股東間權利義務未必相等、得選擇無票面金額股、彈性設計特別股、得設定表決權限制等規定，茲詳細說明如下：

 

① 股東50人為上限，超過人數時應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。規範目的在於強化公司草創初期股東間的信賴感，因此以公司章程限制股份轉讓及股東人數。

 

② 允許發起人之出資除現金、財產、技術外，可以勞務或信用出資抵充股款；但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數。目的在於允許缺乏資金的年輕創業家，得以本身之信用或專業技能（勞務）作為出資設立公司，減少創業初期之資金壓力。

 

③ 股權轉讓之限制；普通股轉讓、特別股轉讓應個別規定，閉鎖性公司不讓股東自由轉讓股份，所有股票都不可自由轉讓，若要轉讓股份須滿足特定條件。至於什麼樣的限制條件可以自行決定，例如全體股東或是三分之二股東同意才能轉讓股份。規範目的同①，在於強化公司草創初期股東間的信賴感。

 

④ 不得公開發行或募集有價證券；一般初創公司可選擇閉鎖性公司，享有較大企業自主空間，並可有效規劃股權結構及激勵員工；隨著公司成長，可轉換為公開發行股份有限公司，取得大眾資金；最後可成為上市櫃股份有限公司。另外現有非公開發行之股份有限公司亦可經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司，所以兩者之間具有雙向轉換的機制。

 

⑤ 彈性的股權設計，無面額股；無面額股票沒有最低股價的規定，股價是由董事會決定，此種面額彈性更大，更有利於新創公司，也方便創辦人及新創團隊用低價入股。另外亦可發行特別股、表決權行使契約及可轉換公司債等；通常所發行特別股包含複數表決權之特別股（一股多權），或針對特定事項具否決權之特別股（黃金股），創辦人亦可藉由股東間之表決權行使契約或股東之表決權信託，如此可有效鞏固現有經營團隊在公司之主導權，亦可針對不同需求投資人發行可轉換公司債或附認股權公司債，募集公司所需資金。此外公司創辦人可以發特別股給投資人，這些特別股可以設定為特定事項才有表決權，或是具有清算優先權，在清算資產時投資人可拿回較多比例資金。而且在閉鎖性公司，特別股和普通股的兌換比例已沒有固定一比一的比例限制，使後續有意募資（例如創投常見的A輪、B輪、C輪）擴大經營之新創團隊，一方面能保障投資人的資本，另一方面能保障創辦人的公司控制權。

 

⑥ 彈性的盈餘發放設計；得每三個月或半年將經營事業所獲得之盈餘分派給股東，搭配對員工發行新股，可幫助新創事業吸引優秀人才加入。

 

⑦ 得以視訊會議召開股東會或由股東書面行使表決權而不召開股東會，以增加公司決策效率。

 

⑧ 董事與經理人常觸及「背信罪」的法律風險，臺灣普通刑法規範的刑度均為5年以下的輕罪；但若事業主體是證交法的公開發行公司，董事與經理人涉犯特別背信罪，刑度至少在3年以上、10年以下；如果犯罪金額在台幣一億元以上的情況，刑罰甚至是7年以上的重罪，故若親族間直接持有上市的事業主體並擔任經營階層，糾紛爆發後往往衍生證交法下特別背信罪、侵佔罪、非常規交易罪等刑事重罪；即便家族成員間嗣後有意化解，也因司法調查，難以化干戈為玉帛。若在上市櫃的事業主體上層架設閉鎖性家族控股公司，縱若有糾紛也僅限於上層的閉鎖性公司層級，不致於衍生證交法下的各類嚴重法律責任，一時間的家族糾紛也不會難以收手。

 

家族控股示意圖：

 

 

 

(4)家族接班人的培養

家族企業要能夠順利傳承接班有其複雜度，主因是經常難以區分「管理權」與「所有權」，雖然所有權是最終權利，但卻依賴管理權發揮穩定作用，但是在這個過程中，管理權與所有權究竟是要混合還是分開？才能在傳承後避免因所有權問題造成管理權牽扯不清，意即家族要分治還是共治？

 

為了培養家族能夠代代相傳的接班人⁵，在家族憲法中需要清楚規範所有權與管理權及找到傳承的共識。接班並非創業，對內需要瞭解集團內部組織，對外還需要打理好每個對外的環節，因此家族企業傳承與接班工程的布局牽涉很廣，和訓練專業經理人完全不同。要如何培育出優秀的接班人，大大小小的養成細節都需要取得家族成員的共識。養成家族企業接班人大概可分為三個階段：

---

⁵ 杜瑜滿，2013，世代交替／制定家族憲法養成企業接班人《經濟日報》。

 

第一個階段是家庭教育，做為企業家小孩的最大好處是從小可以耳濡目染經營管理課題，公司的事就是家中話題，因此從小就對公司的事有基本瞭解並知道解決問題的模式。

 

第二個階段則是求學階段，除了和經營管理相關的學科教育，如經濟、會計等商業科目是必備項目之外，在全球化的趨勢下，家族成員的外語教育（英文為必要，另還可以學習第三、第四外語）更需要列入家族基本教育，以提升整體家族的全球競爭力。

最後階段是導入接班人階段，在年輕一代完成學業後是否直接進入家族企業中，會需要在家族會議中進行討論。部分家族會先讓未來接班人在外面的公司進行3至5年的培訓，藉以養成團隊精神與他人共事的工作經驗，在工作能力備受肯定下進入家族企業。藉由內部和外部的訓練，調整好年輕一代的價值觀，使之與家族的願景及公司的願景一致，日後若未能成為主要接班人，但或許可成為公司的專業股東，如此每個下一代都共同參與家族企業的經營。

 

(5)家族成員在事業體的任職政策

一般家族憲法會明確規定家族成員在事業體的任職政策，例如，欲在家族企業中永久工作的家族成員，必須有至少6年以上在家族公司以外的工作經驗，其中至少2年必須在同一雇主下工作，並且至少有兩次升遷或類似資歷來證明其表現、能力、責任及可信度得到提升，亦即一個家族成員若能先在其他公司證明自己的價值，未來很可能可為家族企業創造更大的價值。如此任職規定，使家族成員通過自身努力獲得在企業中向上攀升的機會，最終獲得真正的成就感。

 

(6)家族委員會

為使家族成員遵守家族憲法，並確立家族憲法意旨可以有效地落實在各家族財產使用方針或企業章程等，通常需要成立家族董事會（或稱委員會），作為維護、監督、執行家庭憲法的核心機構。家族委員會的成員則係依據家族憲法，由全體有選舉權之家族成員透過推選或票選產生的核心代表，運作類似於公司董事會，應定期開會討論家族企業的重大決策或檢討家族企業經營成果。

 

家族憲法應額外制定或授權制定會議規則，通常應規範家族委員會舉行會議時，有專人記錄會議內容、並會將家族委員會議案及決議內容通知各家族成員，以確保家族成員清楚瞭解委員會的討論議題和決策過程，並確立家族企業之經營方向。

 

家族委員會的核心代表的人數，可以設定為5至9人；根據不同的家族憲法，家族委員會成員可能來自不同的家族分支，不同輩分，甚至有家族以外人員，如家族長期的生意合作夥伴、律師或會計師等，這些獨立人員在家族決策中扮演了重要的中間人角色。委員會應定期召開會議（例如每3到6個月）；家族憲法中通常會進一步明確訂定委員會的會議召集方式，公推或常設主席一人，由委員會的核心成員輪流擔任；或規定達一定出席人數才可以召開委員會議，否則該會議決議無效等；部分較大家族委員會，仍可向下設立分支機構，以負責家庭成員的各方面事務，如健康醫療委員會、教育職業規劃委員會和娛樂休閒委員會等。

 

 

以臺灣台塑家族為例，家族委員會成員為9名，4位王家二代出任常務委員、王家的三或四代成員為一般委員5位，家族委員會每三個月召開一次會議；並另設人數不限的實習委員，只要年滿18歲的王家人就可加入。為落實經營權、所有權分離，家族委員會成員組成「管理中心」著眼於集團長期規劃，各公司的代表成立行政中心負責各公司的每日運作；目前亞洲家族，第二代甚至到第三代中，有一半或三分之二均到歐美或海外留學，其有思想、有個性，成長環境與創富者完全不同，大多數富二代對家族的傳統產業不感興趣，所以如果不將家族產業和資本分開、將家族血脈和經營團隊區分，沒有創新的傳承模式，家族傳承必受到嚴厲的挑戰。⁶

---

⁶ 陳一姍、林佳賢，2018，王永慶的兩千億財產如何一步步搬到海外？。《天下雜誌》，646，64-68。
⁷ 王永慶先生於2008年10月美國紐澤西寓所辭世。

 

(7)家族成員權益分配方案

透過家族憲法，可以達到避免單一或少數人之專制決策，但也不能過於強調個人主義，使家族變成一盤散沙。早期，創富者往往同時身兼家族族長或家長，創富者之權威確實足以領導統禦後代子孫，但到了第二、三代，家族開始出現分支後，專制決策顯然無法維繫或拘束家族全體，此時，家族憲法即可發揮另一重要功能，即確保家族權益之分配，仍是基於委員會多數人充討論所作成之結論，確保家族成員權益，進而保護家族利益。

 

就權益而言，家族成員最根本的權益通常有：財產之使用收益權、家族企業的所有權、經營權以及獲配盈餘之權利。因此，如果家族希望長久保持對企業的控制，並確保上述權益可以達到公平分配，則在撰寫憲法時應以確保家族所有權及經營權為目標，並可加入獎酬機制，讓全體家族及非家族成員樂意為家族企業效力。

 

家族權益分配同時也是家族政治問題，如有一套讓家族成員都信服的家族憲法與家族委員會組織，即可確保發生爭議時存有消弭爭端之解決機制。所謂的政治問題，以臺灣台塑家族為例，該家族海外成立數個信託基金、並在臺灣成立財團法人，然而因為沒讓全部二代參與，也缺乏一套讓各家族成員認同的家族憲法，最後導致產生權益分配及繼承財產問題，可知在離岸資產遠大於在岸資產情形下就容易產生一定的糾紛。家族企業接班若二代持股不均或缺乏協調機制，分配利益就會不等，會淪為不談家族倫理、只談利益分配。

 

家族成員權益分配，應將家族企業之「所有權」及「經營權」確立清楚；所有權方面，創富者通常擁有大部分企業股權，因此如何交接到下一代、分配比例、原則、調整條件等，都應在家族憲法內詳細規範，例如明確規定股權分配條件及方案、或股利與經營業績掛鉤等，進而確保股權能分配給認同家族理念、對經營事業有能力、有熱情的家族成員。

 

以中國為例，中國雖然在2015年取消一胎化限制，但目前中國家族下一代幾乎均是獨生子女。在此情形下，太早確定股權歸屬，將使繼承人失去前進動力，故而創富者應深度思考，如何讓接班人保持緊迫感，有條件、分階段地轉讓股份，例如設定必須完成學業、在基層或其他公司歷練或於家族事業取得一定成績後，才有最終繼承股權之條件。但所有權轉移也不能太晚，要讓接班人能看到繼承股權的希望，否則可能導致其失去興趣而離開企業。至於經營權，家族憲法應明確規範企業經營權的歸屬。過去中國創富者擁有絕對權威、專斷獨裁，但是人非聖賢，難免犯錯老化，若未及早思索企業經營權交接分配方式，甚至為讓下一代參與企業經營或家族財富管理，最後容易導致難以傳承及分崩離析之結果。

 

中國家族傳統是由上而下垂直式的權威管理，且每位子孫之能力與管理理念不一，不可能完全與創富者相同，所以如何在傳統與民主中找到平衡點，順利傳承經營權將是一大學問。此時，若已建置家族委員會，後續由全體家族成員會議選出委員會，全體家族成員擁有所有權，委員會擁有決策權及經營權，將可取得傳統權威與現代民主的平衡。

 

另外，也可於家族憲法中規定家族委員會與董事會以合議投票制賦予創富者或特定人士有黃金否決權（意即該一人反對，則全案均否定）；但否決權的行使，須慎重使用。因若頻繁地行使否決權，仍將回歸權威式管理。否決權應用在重大資產處分及家族意見嚴重衝突時的最終決策權，以避免家族不能共同作出決定，或作出不當決定導致整個家族破裂。

 

(8)家族慈善原則規範

創富者或家族企業可以好好思考，慈善有助於家族價值觀的傳承，家族擁有之財富，如能撥出一部分成立基金會做慈善事業，將會更加有助於家族成員間的和睦，也可增強家族凝聚力；透過公益事業的機制來達成企業回饋社會公益的目的，又能兼顧家族企業的永續經營。筆者目前已協助臺灣企業家、創富者成立大概近20個公益信託基金，將上市股票、家族控股公司、現金放在信託，根據信託契約決定股票的股利收入要分配給不同性質的其他基金會、協會等非營利組織，最後經由信託監察人同意決定具體捐贈對象，也視情況安排讓下一代加入公益信託諮詢委員會，除能讓下一代瞭解公益的重要性、瞭解回饋社會的真諦，還能身體力行實際參與及執行相關事務，為下一代提供一個展示平臺並建立家族的聲譽和傳統，事實上，公益目前越來越受到亞洲家族的重視，更甚者，對公益接班之重視程度淩駕於財產傳承之上。

 

家族財富和慈善的成功傳承，有賴於在家族憲法中明確規範家族慈善世代之間的交替、慈善董事會成員更動原則、家族慈善的模式、想法和承諾、家族委員會如何決議捐贈對象；另外亦應有鼓勵家族成員參與、瞭解慈善事業的承諾，清楚明白瞭解指定投入慈善的資源不可用於其他用途。另外若可以讓家族慈善事業成為家族成員進入社會的第一個平臺，以學會如何與人溝通、如何進行團隊合作、如何解決矛盾、如何共同決策，此對家庭生活和企業經營都至關重要，也藉此過程讓家族成員再度檢驗慈善目標與過程是否合理的機會，進而帶來新的思維。也因此，家族慈善解決了如何有意義地運用金錢此一問題，不僅可以潛移默化下一代的金錢觀及規劃能力，最終引導他們成為正直良善的人，更讓他們學會尊重家族的傳統、文化以及其他家族成員和周圍的人。家族慈善承擔著一個家族關於傳統、關於價值觀的傳承重任。顯然這才是打造成功家族的核心，繼而增進整個家族的凝聚力。

 

(9)家族成員退出、衝突調解程序

隨著家族的成長，無論是主動或被動，部分家族成員退出企業在所難免。為了維護家族的所有權、經營權，家族憲法亦應明確地規範「家族成員退場機制」，例如有義務在退出企業前提早通知家族或接班程序。為此，家族可成立流動基金，以購買退出成員的股權。若企業沒有上市，則可聘請估價師等外部獨立者評估企業價值。並可規範其餘家族股東具有優先購買權，也就是除非無人接手預定轉移的股份時，股份才能賣給外界人士。

 

家族內部免不了大大小小的衝突，但需要有明確共識來解決紛爭。家族成員有義務在家族框架內解決衝突，以降低外在輿論對於家族聲譽之傷害。通常採用之紛爭處理模式可分為三步：

 

① 家族內部非正式溝通；

 

② 家族委員會調解；

 

③ 外部獨立協調者。

 

若最終仍不能解決，相關人士唯有透過訴訟或其他法律程序以求出售他們在家族企業中的股權或離職。

 

(10)家族憲法之修改

有關家族憲法必須經由家族成員討論後共同決定，未來條文的修改亦須由家族成員根據家族憲法的規定共同討論與完成，家族憲法中更應明確地規定家族憲法之修正方法。簡言之，家族憲法不應該成為創富者一人的獨角戲，亦非僵化的八股文，應是一部可以同時套用於創富者及未來家族全體成員，並使全體成員均應該且願意奉行、捍衛的家族價值條文。

 

為達此目的，家族憲法的制定與修正均必須經過家族成員的持續討論與修訂，亦在此過程中增加家族互動，將有助於家族成員彼此的瞭解與互信。一般而言，例如臺灣公司法規定，公司章程修正通常需要有公司股東三分之二出席，出席者二分之一決議後方能修改，其目的均在創造彈性並保持一定之穩定度，因為「全體同意」之比例過於僵化，而「單純過半同意」又容易達成缺乏穩定性。故家族憲法的修改，通常在家庭憲法最後一節或最後一個條文中明確規定，有關家族憲法內容的制定和修改，需要家族委員會中75%多數通過才能確定；至於一般性決議的訂立和修改則只要家族委員會中過半數就可以。不同家族得視個別事項情節輕重區分表決權比例。

 

另外，家族憲法亦可明定「修正提案門檻」，例如透過家族成員過半數或10人以上之聯署並載明修正事由，則可以向委員會請求提案修正家族憲法，凡達此門檻者，委員會才有義務召集全體表決會議並決議是否修正家族憲法。