範例背景
同友公司近幾年來營業收入呈倍數成長，獲利能力絕佳，在不斷以盈餘轉增資後終於符合股票上市的標準。2019年6月15日，股票上市承銷契約書經金融監督管理委員會證券期貨局核准報備，承銷價為每股32元。當時同友公司股票市價已高達64元。
同友公司大股東吳一德有鑑於股票前上市應作股權分散，乃於股票上市前（2019年5月30日）以面額10元作價移轉1,400,000股給自己的兒子；另於2019年7月1日以每股20元移轉2,500,000股給好友施文雄，且均已申報繳納證券交易稅並辦理股權轉讓在案。吳一德認為未上市股票沒有公平市價和公開市場，只要有做資金收付應該就是一個單純的證券交易行為，與贈與無關；實情真是如此嗎？

核定租稅與規劃

稽徵機關依證券交易稅申報通報資料，發現吳一德在同友公司股票上市前有鉅額股權移權，經追查發現，2019年5月30日同友公司股權淨值每股為24元，而其以面額10元移轉股票給兒子，雖有實際給付資金流程，但已涉及以「顯著不相當代價」讓與財產。
又吳一德於2019年7月1日以每股20元轉讓鉅額股權，惟被投資公司於同年6月15日，早以承銷契約訂定承銷價每股32元且已經金管會核備在案，故本交易亦屬顯著不相當代價讓與財產。
二次移轉分別按資產淨值及承銷價核定贈與總額49,600,000元〔1,400,000×（24 – 10）＋2,500,000×（32–20）〕，核課贈與稅高達5,860,000〔（49,600,000–2,200,000）×15% – 1,250,000〕。
某些即將上市的大股東為規避鉅額贈與稅，利用上市前與上市後股票價格相差懸殊，於股票上市前移轉鉅額股權。惟轉讓價格之決定時，此類股東極易引起國稅局之注意，故此類股東應考慮被投資公司股權淨值及上市承銷價，再決定一合理相當之交易價格，否則即可能步上吳一德之後路，遭課鉅額贈與稅。

法令解析

新上市公司股東於股票上市日前，往往有移轉大量持股之情形，目前國稅局已訂定選案標準及審查原則，而贈與額之認定有三：

1. 在被投資公司股票上市，承銷契約書經金融監督管理委員會證券期貨局核准報備日之前移轉持股，其移轉價與移轉日時該公司每股資產淨值比較後其偏低比例超過20%者，其差額得課徵贈與稅。
2. 在被投資公司股票上市，承銷契約書經金融監督管理委員會證券期貨局核准報備日至正式上市日間移轉持股，其移轉價與承銷價比較而偏低，比例超過20%者，其差額得課徵贈與稅。
3. 若二親等間之財產移轉，應查明有無支付價款之確實證明，若無法提出則應按調整後全部金額課徵贈與稅。

又目前遺產及贈與稅法施行細則第28條第2項規定： 「有價證券初次上市或上櫃者，於其契約經證券主管機關核准後，至掛牌買賣前，應依該項證券之承銷價格或推薦證券商認購之價格估定之。」故建議讀者類此案例情況，應注意移轉時點及相關淨值、承銷價之資料，以免被課鉅額贈與稅。

結語

公司股東在上市前移轉股權，應考慮被投資公司股權淨值及上市承銷價，再行決定交易價格，否則將被課贈與稅。