範例問題

蘇海波早年擔任臺灣跨國公司高階主管，派駐新加坡公司子公司。蘇海波本身熱衷投資，認為「人不理財、財不理你」，故在新加坡任職期間常與投資顧問討論債權、有價證券、基金等金融商品。嗣後，聽取理財顧問建議，透過設立蘇海波100%持有的英屬維京群島設立離岸公司，並在新加坡開立銀行帳戶進行海外金融商品投資。同時也開立蘇海波個人帳戶。海外有價證券交易所產生的資本利得及穩定的股利收入，為蘇海波提供可觀的獲利；離岸公司也未曾繳納相關稅負。
後來蘇海波高升，調回臺灣母公司，理財顧問便向蘇海波建議，每年從離岸公司所賺得之獲利匯款至蘇海波個人帳戶的金額控制在新臺幣6,000,000元內，這海外所得就可以免繳納稅負。蘇海波這十多年來都是依照此原則，每年僅提取約新臺幣6,000,000元至個人帳戶，留在離岸公司未提取的獲利，再行投資；因此離岸公司便累積了鉅額的未分配利潤。2019年底蘇海波想要購置新房，需要鉅額資金，便想將留存在離岸公司帳戶內的資金匯回，遂向專業會計師詢問匯回之稅負問題。

核定租稅與規劃

專業會計師詳細了解蘇海波的情形之後，將英屬維京群島公司的財務狀況釐清，設立時蘇海波確實投資資本額美金100萬元，經過數十年累積，公司的淨值已達美金1,000萬元，資產都是高度變現性的金融資產，若蘇海波直接將美金1,000萬元匯回，則屬於原始投資成本美金100萬元不用課稅，其餘美金900萬元將併綜合所得淨額扣除免稅額新臺幣670萬元後，採20%稅率依最低稅負制計算，應納稅額。假定蘇海波在臺綜合所得淨額為0元  〔假定美金匯率則須繳納稅金（9,000,000×30 – 6,700,000）×20% ＝ 5,2660,000元〕（最低稅負詳細規定請參考本章Q22）。

因此專業會計師給了蘇先生以下的建議方向：

1. 由於鉅額的盈餘是累積在離岸公司，故若蘇先生成為非臺灣境內居住之個人，在臺灣境內無住所，且於一課稅年度內在臺灣境內居留合計未滿183天者，收到離岸公司的股利即無最低稅負之適用。
2. 若蘇先生無法成為非臺灣境內居住之個人，且急迫使用境外資金，則僅能依法申報海外所得，繳納最低稅負。
3. 若蘇先生無法成為非臺灣境內居住之個人，對於資金的使用亦無急迫性，則可評估參與境外資金匯回方案（請參考本章Q24）或是與專業會計師討論其他合規可行的方案。
4. 若蘇先生對於離岸公司所持有的資金遲遲無法決定，對於離岸公司的股權也不處理，依然由他100%持有，則依據所得基本稅額條例第12條之1 ，個人CFC（Controlled Foreign Company，簡稱CFC）制度，未來離岸公司當年度所賺取的利潤，儘管未實際分配（或僅分配部分盈餘），將被視同分配，計算海外所得。但若該離岸公司當年度適用所得稅法第43條之4有關實際管理處所之規定，則離岸公司應視為在臺灣境內之營利事業，依所得稅法及其他相關法律規定課徵營利事業所得稅。

法令解析

所得基本稅額條例12之1（個人及其關係人境外關係企業營利所得之計算及規定）
個人及其關係人直接或間接持有在中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額合計達50%以上或對該關係企業具有重大影響力，且該關係企業無所得稅法第43條之3第1項各款規定者，於個人或其與配偶及二親等以內親屬合計持有該關係企業股份或資本額10%以上之情形，該個人應將該關係企業當年度之盈餘，按其持有該關係企業股份或資本額之比率計算營利所得，與前條第1項第1款規定之所得合計，計入當年度個人之基本所得額。但一申報戶全年之合計數未達新臺幣1,000,000元者，免予計入。
前項所稱低稅負國家或地區，依所得稅法第43條之3第2項規定認定。
關係企業自符合第1項規定之當年度起，其各期虧損符合所得稅法第43條之3第3項規定之查核簽證，並由個人依規定格式填報及經所在地稽徵機關核定者，得於虧損發生年度之次年度起10年內自該關係企業盈餘中扣除，依第1項規定計算個人之營利所得。
個人於實際獲配該關係企業股利或盈餘時，於減除依第1項規定計算之營利所得後之餘額，依前條第1項第1款規定計入獲配年度之所得。但依第1項規定計算之營利所得，未計入當年度個人之基本所得額者，不得減除。
第1項規定之營利所得於實際獲配年度已依所得來源地稅法規定繳納之所得稅，於計入個人之基本所得額年度申報期間屆滿之翌日起5年內，得由納稅義務人提出所得來源地稅務機關發給之納稅憑證，並取得所在地中華民國駐外機構或其他經中華民國政府認許機構之驗證後，自各該計入個人之基本所得額年度依第13條第1項前段規定計算之基本稅額中扣抵。扣抵之數，不得超過因加計該營利所得，而依規定計算增加之基本稅額。
前5項之關係人及關係企業、具有重大影響力、營利所得之計算、虧損扣抵、國外稅額扣抵之範圍與相關計算方法、應提示文據及其他相關事項之辦法，由財政部定之。
第1項之關係企業當年度適用所得稅法第43條之4規定者，不適用前6項規定。

所得稅法第43條之3（營利事業及其關係人持有低稅負國家或地區投資收益之認列）
營利事業及其關係人直接或間接持有在中華民國境外低稅負國家或地區之關係企業股份或資本額合計達50%以上或對該關係企業具有重大影響力者，除符合下列各款規定之一者外，營利事業應將該關係企業當年度之盈餘，按其持有該關係企業股份或資本額之比率及持有期間計算，認列投資收益，計入當年度所得額課稅：

1. 關係企業於所在國家或地區有實質營運活動。
2. 關係企業當年度盈餘在一定基準以下。但各關係企業當年度盈餘合計數逾一定基準者，仍應計入當年度所得額課稅。

前項所稱低稅負國家或地區，指關係企業所在國家或地區，其營利事業所得稅或實質類似租稅之稅率未逾第5條第5項第2款所定稅率之70%或僅對其境內來源所得課稅者。
關係企業自符合第1項規定之當年度起，其各期虧損經所在國家或地區或中華民國合格會計師查核簽證，並由營利事業依規定格式填報及經所在地稽徵機關核定者，得於虧損發生年度之次年度起10年內自該關係企業盈餘中扣除，依第1項規定計算該營利事業投資收益。
營利事業於實際獲配該關係企業股利或盈餘時，在已依第1項規定認列投資收益範圍內，不計入所得額課稅；超過已認列投資收益部分，應於獲配年度計入所得額課稅。其獲配股利或盈餘已依所得來源地稅法規定繳納之所得稅，於認列投資收益年度申報期間屆滿之翌日起5年內，得由納稅義務人提出所得來源地稅務機關發給之納稅憑證，並取得所在地中華民國駐外機構或其他經中華民國政府認許機構之驗證後，自各該認列投資收益年度結算應納稅額中扣抵；扣抵之數，不得超過因加計該投資收益，而依國內適用稅率計算增加之結算應納稅額。
前4項之關係人及關係企業、具有重大影響力、認列投資收益、實質營運活動、當年度盈餘之一定基準、虧損扣抵、國外稅額扣抵之範圍與相關計算方法、應提示文據及其他相關事項之辦法，由財政部定之。
第1項之關係企業當年度適用第43條之4規定者，不適用前5項規定。

所得稅法第43條之4（外國法律設立實際管理處所在中華民國境內之營利事業之課稅）
依外國法律設立，實際管理處所在中華民國境內之營利事業，應視為總機構在中華民國境內之營利事業，依本法及其他相關法律規定課徵營利事業所得稅；有違反時，並適用本法及其他相關法律規定。
依前項規定課徵營利事業所得稅之營利事業，其給付之各類所得應比照依中華民國法規成立之營利事業，依第8條各款規定認定中華民國來源所得，並依本法及其他相關法律規定辦理扣繳與填具扣（免）繳憑單、股利憑單及相關憑單；有違反時，並適用本法及其他相關法律規定。但該營利事業分配非屬依第1項規定課徵營利事業所得稅年度之盈餘，非屬第8條規定之中華民國來源所得。
第1項所稱實際管理處所在中華民國境內之營利事業，指營利事業符合下列各款規定者：

1. 作成重大經營管理、財務管理及人事管理決策者為中華民國境內居住之個人或總機構在中華民國境內之營利事業，或作成該等決策之處所在中華民國境內。
2. 財務報表、會計帳簿紀錄、董事會議事錄或股東會議事錄之製作或儲存處所在中華民國境內。
3. 在中華民國境內有實際執行主要經營活動。

前3項依本法及其他相關法律規定課徵所得稅、辦理扣繳與填發憑單之方式、實際管理處所之認定要件及程序、證明文件及其他相關事項之辦法，由財政部定之。

結語

過去離岸公司及境外帳戶被國人視為保存海外所得的租稅天堂，惟鑒於國際間租稅透明的趨勢，應更正以往對於離岸公司錯誤的租稅觀念；對於採用離岸公司的租稅風險，應及早評估，並且應以合規方向準備因應措施。