範例背景
林佳其30年前原本擔任竹科上市公司經理，後因看好通訊業之發展，遂與友人合資成立進傳股份有限公司，林佳其以個人名義持股70%，這30年來，一如林佳其當初預期，公司營收穩健成長，規模也不斷擴大。
2002年間林佳其另行設立臺哥投資有限公司，用以持有他原以個人名義持有的70%進傳股份有限公司股權，同時看準辦公室用地需求，以臺哥投資公司名義在臺北市購入價值新臺幣50,000,000元之土地，並興建商用辦公樓收取租金。
2019年底，林佳其就如何將股權傳承給第二代是要以買賣方式或是以贈與方式，股權移轉每股轉讓金額如何計算等議題請教專業會計師。

核定租稅與規劃

家族企業的「創業者」有其理念，而其個人利益、事業利益及家族利益，能否由「創業者」的第二代、第三代……成功傳承；如果第二代或第三代無意願接班時，該如何處理方能使家族資產得以保全，家族確保長期興盛？所以在進行家族企業傳承過程中應考量家族的獨特需求，其中包括繼承、財務規劃、家族治理、稅務規劃、遺產繼承，及經營權與所有權規劃等。
本案林佳其成立控股公司來控制實際營運主體，是一般常見的控股架構，最大的優點是可以降低實質營運公司發放股利時，股東的稅負成本。
但實務上，如同本案所描述，一般的控股公司除了控制股權之外，還會投資不動產，以期獲取租賃收益，甚至是更可觀的土地增值收益。
在面臨臺灣控股公司的傳承，因涉及股權移轉過程，不論是以買賣方式或是以贈與方式進行，務必要重新計算公司股權之每股淨值。在計算每股淨值時，需要注意的問題有下：
一、土地帳面金額的調整
土地之價值，以公告土地現值或評定標準價格為準。投資公司購買土地時，是以購買成本入帳，於未來持有年度，除非公司辦理土地重估增值，否則土地的帳面價仍會維持原來的購買成本。
二、房屋帳面金額的調整
房屋以評定標準價格為準。本案投資公司興建房屋，是以建造成本為入帳基礎，但每年會計提折舊，因此建物的帳面價值，會因為折舊而降低。要留意是否會低於房屋已評定標準價格而導致需要調整。
三、未分配盈餘的調整 
公司未分配盈餘之計算，應以經稽徵機關核定者為準。因此需確認公司帳上未分配盈餘之金額與國稅局核定通知書之核定數是否有差異。一般建議與近3年之核定通知書進行比較。
四、其他資產的調整
其他財產時價之估定，例如上市公司之股票、公司之存貨、債權等資產，依規定均應以時價估算。
本案例由於臺哥投資公司持有土地、建物等資產，於評估傳承的工具選擇上，應留意是否已依規定調整公司淨值。在臺灣以家族投資公司或控股公司進行家族財產持有的案例非常多，在筆者過去30年的會計師執業經驗裡，類似案例不勝枚舉，均是在股權移轉的過程，有可能出自於疏忽，直接委託股權轉移辦理人繳交3‰的證券交易稅，就逕自進行股權的變更登記；之後遭國稅局發現移轉的交易價格過低、與公司股權淨值顯著不相當（因未進行上述每股淨值的重新估價與調整）；甚至買賣雙方屬於二等親的親屬關係，又未安排買賣的資金流程，遭課鉅額贈與稅的案件屢見不鮮。等國稅局的贈與稅單經核發後，也來不及撤銷此贈與，因證券交易稅已繳納、股權持有名義已經變更登記完成，若經國稅局認定贈與事實即不可以再撤銷贈與。更有部分案件離譜至極，其係屬於股份有限公司的投資公司，但因持股股東均為自家人，所以從設立開始即未依臺灣公司法的規定發行股票，也直接進行股權買賣移轉，此種情形下還將涉及股權交易的所得稅問題。臺灣所得稅率最高達40%，非贈與稅率最高僅20%認定，如此造成稅負問題就更大，因此進行公司股權傳承及轉移不可不慎。

法令解析

遺產及贈與稅法
第10條（估價原則）
遺產及贈與財產價值之計算，以被繼承人死亡時或贈與人贈與時之時價為準；被繼承人如係受死亡之宣告者，以法院宣告死亡判決內所確定死亡日之時價為準。
遺產及贈與稅法施行細則第29條
未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，除前條第2項規定情形外，應以繼承開始日或贈與日該公司之資產淨值估定，並按下列情形調整估價：

1. 公司資產中之土地或房屋，其帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告土地現值或房屋評定標準價格估價。
2. 公司持有之上市、上櫃有價證券或興櫃股票，依第28條規定估價。

臺財稅第40833號函
未分配盈餘之計算應以稽徵機關核定者為準且不能扣除綜合所得稅。核算遺產及贈與稅法施行細則第29條第1項所謂之資產淨值時，對於公司未分配盈餘之計算，應以經稽徵機關核定者為準。且公司未分配盈餘未實際配發股東前，並不發生個人綜合所得稅問題，故於計算公司未分配盈餘時，不能先行扣除個人綜合所得稅。

結語

透過臺灣控股公司傳承進行股權買賣或贈與時，需重新評估股權淨值，避免稅負成本計算錯誤，也要特別注意買賣雙方有無二親等關係，避免做出不恰當之安排。